全面梳理核定公司的所有资产。包含固定资产，如解散时实际占有的土地、建筑物、机器设备、土地使用权等；流动资产，如存货、应收账款、货币资金等；无形资产，如专利、商标、著作权等；及公司对外投资享有的股权、债券等。

聘请专业的资产评估机构对各类资产进行价值评估。

处置资产。对于具有市场价值和需求的资产，如房地产、机器设备等可进行拍卖；对于一些市场流动性较低或急需变现的资产，可采用变卖方式，有助于实现资产快速变现。对有明确受让对象或具有特定用途的资产，可以进行协议转让。转让过程中可考虑将资产进行组合出售或打包，如将资产注入其他企业中有助于资产的优化配置、提高资产的整体价值。

对公司签订的各类合同全面审查，根据合同的履行情况及违约责任约定，采取对应处理措施。清算组审查合同时应当充分关注违约条款和合同解除条款，全面衡量违约带来的法律后果并采取相应的防范措施。

（1）合同履行期限较短且解除合同违约责任较大的，在具备继续履行的条件下清算组可以考虑继续履行或加速履行；

（2）合同履行期限较长的，可以与对方协商提前终止合同并承担相应的违约责任；

（3）无法提前终止合同或且解除合同违约责任较大的，可考虑将合同项下的权利义务整体转让第三方履行。

享有单方解除权且具备解除权行使条件的，向合同相对方发送书面解除通知；不具备单方解除条件的，与合同相对方充分协商解除事宜。合同终止后及时与合同相对方签订解除协议。

已到期债权的收取。债权已到期的清算组应当及时进行清收，债务人拒不偿还的应当提起诉讼。

未到期债权的收取。对于未到期债权，清算组应积极与债务人协商，尽可能将清偿时间提前，债务人不同意提前清偿的，可以通过债权转让或变价处理方式进行处置。

全面梳理核定公司的所有债务。包含银行借款、应付货款及其他业务欠款、职工工资、税款等。

按照法律规定的顺序清偿债务。

第一，支付清算费用；第二，支付职工工资、社会保险费用和补偿金；第三，清缴税款；第四，清偿公司债务，当债权人就解散公司的特定财产享有担保物权时，清算组应对其债权优先清偿；第五，向股东分配剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

符合以下任一条件的纳税人可直接向市场监管部门申请简易注销，无需办理清税证明：

（1）未办理涉税事宜；

（2）已办理涉税事宜但未领用发票、无欠税、滞纳金及罚款。

符合下列条件的纳税人可通过“承诺制”即办注销，若资料不齐可先承诺后办理：

（1）纳税信用等级为A级或B级；

（2）控股母公司纳税信用等级为A级的M级纳税人；

（3）省级政府引进人才或行业协会认定的领军人才创办的企业；

（4）未纳入纳税信用评价的定期定额个体工商户；

（5）未达增值税起征点的纳税人。

（6）未按承诺时限补齐资料的，法定代表人及财务负责人将纳入纳税信用D级管理。

不符合简易或即办注销条件的，按一般注销流程办理。

注：根据《税收征收管理法》第六十条第一款规定：纳税人未按照规定的期限申报办理税务注销的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。

在公司清算过程中，若处置固定资产、存货、不动产或无形资产，转让或拍卖给无关联的第三方时，应按正常销售方式处理增值税。若将上述资产分配给股东，则应按《增值税暂行条例》视同销售处理。根据《国家税务总局公告2011年第13号》，若清算因企业重组引起，转让的全部或部分实物资产及相关债权、负债和劳动力不在增值税征税范围内。

在公司清算过程中，若发生不动产转让，应依法缴纳土地增值税。

根据《财政部国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税〔2015〕37号)，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业的土地和房屋权属可免征契税；非债权人如能妥善安置原企业全部职工并签订不少于三年的劳动合同，则承受土地、房屋权属可免征契税；与超过30%的职工签订合同者可减半征收契税。

清算期间是从企业决定停止生产经营，成立清算小组清算并处理企业的资产负债，清缴应缴纳的税收，到工商行政管理部门批准注销该企业的这段时间为公司清算期间。

《国家税务总局关于印发<中华人民共和国公司清算所得税申报表>的通知》(国税函[2009]388号)附件2《中华人民共和国公司清算所得税申报表填报说明》规定：“清算期间”：填报纳税人实际生产经营终止之日至办理完毕清算事务之日止的期间。

企业所得税的清算期从清算开始日至完成税务注销登记为止。清算开始日需根据《公司法》《企业破产法》等法律综合判断。清算期间无论是否超过、小于或等于12个月，均视为一个纳税年度处理。

根据《国家税务总局关于印发<中华人民共和国公司清算所得税申报表>的通知》(国税函[2009]388号)附件2《中华人民共和国公司清算所得税申报表填报说明》：公司清算期间应纳税所得额=清算所得-免税收入-不征税收入-其他免税所得-弥补以前年度亏损。

根据《关于公司清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）第四条规定，企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。

根据《关于公司清算所得税有关问题的通知》（国税函[2009]684号）规定：一、公司清算时，应当以整个清算期间作为一个纳税年度，依法计算清算所得及其应纳所得税。企业应当自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送公司清算所得税纳税申报表，结清税款。企业未按照规定的期限办理纳税申报或者未按照规定期限缴纳税款的，应根据《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定加收滞纳金。

举例：甲企业支付的清算费用为200万元、职工安置费和补偿金为250万元、清算相关税费为50万元、以前年度可弥补亏损为400万元、资产的可变现净值为6000万元、资产的计税基础为5300万元、负债的清偿金额为4500万元、负债的计税基础为200万元。

甲企业的清算所得：

资产处置损益：6000-5300=700

负债清偿损益：4500-5200=-700(此处为负值，代表负债清偿产生了收益）

甲公司清算所得：700+700-200-250-50=900

应纳税所得额：900-400=500

清算企业所得税=500*25%=125

根据《财政部国家税务总局关于公司清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）第五条规定：企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。

被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

举例：甲企业支付的清算费用为200万元、职工安置费和补偿金为250万元、清算相关税费为50万元、以前年度可弥补亏损为400万元、资产的可变现净值为6000万元、资产的计税基础为5300万元、负债的清偿金额为4500万元、负债的计税基础为200万元。

假设甲企业有两个股东，股东X和股东Y：X持股比例为60%，初始投资成本为800万元。Y持股比例为40%，初始投资成本为600万元。

甲企业可以向股东分配的剩余财产：=6000-200-250-50-125-4500=875

由于甲企业没有未分配利润和盈余公积，因此股东的分得部分没有股息红利所得，直接计算投资损益

1.股东X的投资损益：875x0.60-800=525-800=-275

2.股东Y的投资损益：875x0.40-600=350-600--250

甲企业的清算所得为900万元，应纳税所得额为500万元，需缴纳企业所得税125万元。股东X的投资损益为-275万元，股东Y的投资损益为-250万元。

公司清算，意味着企业职工将面临着下岗失业，因此清算企业应劳动法规定给予经济补偿等。

1.解除劳动关系取得的一次性补偿收入。《财政部关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》(财税[2018]164号)第五条规定：个人与用人单位解除劳动关系取得一次性补偿收入(包括用人单位发放的经济补偿金、生活补助费和其他补助费)，在当地上年职工平均工资3倍数额以内的部分，免征个人所得税;超过3倍数额的部分，不并入当年综合所得，单独适用综合所得税率表，计算纳税。

2.破产企业职工取得一次性安置费免税。《财政部国家税务总局关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入征免个人所得税问题的通知》(财税[2001]157号)第三条规定，企业依照国家有关法律法规宣告破产，企业职工从该破产企业取得的一次性安置费收入，免征个人所得税。

《国家税务总局关于印发<中华人民共和国公司清算所得税申报表>的通知》(国税函[2009]388号)附件2《中华人民共和国公司清算所得税申报表填报说明》：第12行“税率”：填报企业所得税法规定的税率25%。

因此，公司清算期间不属于正常的生产经营期间，不能享受法定的减免税优惠政策，一律适用25%的税率。

以11月1日为清算日期，2020年1月至10月盈利800万元：应缴纳所得税：800万×25%=200万元。

清算期间（11月1日开始）的清算所得为-100万元，因为是亏损，不需要缴纳清算所得税。

总计应缴纳税款：200万元。

公司可以通过将部分费用在清算之前发生，降低应纳税额。在税务申报和公告前，股东会再次决议将公司解散日期推迟到12月1日，并于12月2日开始清算。这样，11月期间发生的240万元费用可以计入生产经营期，而不是清算期，从而减少生产经营期间的应税收入。

调整后的情况：

2020年1月至11月盈利：原本1月至10月的盈利为800万元，在11月发生了240万元的费用后，盈利减少为：

800万元-240万元=560万元。

应缴纳企业所得税：560万×25%=140万元。

清算期间（12月2日开始）的清算所得预计为100万元，可以继续弥补经营期的亏损。清算所得应缴纳企业所得税=100万×25%×20%=5万元。

总计应缴纳税款：

生产经营期应缴所得税：140万元

清算期应缴所得税：5万元

合计应缴税款：140+5=145万元。

通过纳税筹划，将清算前的费用安排在经营期间，减少了应纳税所得额，最终总税负从200万元降低至145万元。节省税款：200万元-145万元=55万元。

根据规定，纳税人依法进行清算时，其清算所得应按照规定缴纳企业所得税。资本公积，除企业法定财产重估增值和接受捐赠的财产价值以外，其他项目可从清算所得中扣除。

对重估增值和接受捐赠，发生时计入资本公积，不交纳企业所得税，但在清算时，应并入清算所得计征企业所得税，这相当于增值部分和接受捐赠的财产物资可以延期纳税。

在其他条件不变的情况下，创造条件进行资产评估，以评估增值后的财产价值作为计提固定资产折旧的依据，这样可比原来多提折旧，减少计税征所得税的税基，达到少交所得税的目的。