接上一篇文章：共益债投资的法律实操指南(系列一）

  四、共益债的投资逻辑——以上海悦合置业有限公司破产重整成功案为例

2021年7月1日，上海市第三中级人民法院裁定批准上海悦合置业有限公司的重整计划，由上海绿庭投资控股集团股份有限公司作为重整投资人以共益债方式投资金额2.5亿元，同时作为悦合置业的项目管理受托方，负责悦合国际广场后续的开发续建管理、招商和运营管理、销售管理。

悦合置业是在2020年7月14日在全国企业破产重整案件信息网发布的《上海悦合置业有限公司重整案重整投资招募公告》，最终确定的重整投资人为上海绿庭投资控股集团股份有限公司，是上交所主板A、B股上市公司，创建于1985年，1993年改制成为上市公司。而该投资自2019年起开始聚焦发展不良资产业务，参与了多起银行、AMC等为主的金融机构不良资产的收购，结合不良资产特点，实现不良资产的“价值再造”

（一）案例分析

上海悦合置业有限公司破产重整案是上海市首例通过共益债融资模式完成烂尾楼复工复建，破产企业完成破产重整的项目，本案的案例分析角度不涉及共益债投资项目的基本操作流程，关于共益债投资项目的操作流程详见本节之（三），本案的案例分析主要关注重整方案的具体实施内容，以便更加明晰共益债投资方式对破产重整的重要意义。

1.破产重整阶段的悦合国际广场现状

悦合国际广场地处嘉定区，广场包括一幢写字楼，三幢公寓和一幢综合商业楼，总面积共达22万㎡。广场位于繁华地段，烂尾原因系开发商即本案的破产企业悦合置业资金链断裂，且悦合国际广场于2014年6月被上海市闵行区人民法院正式查封。

悦合置业资金链断裂后，曾与央企商谈并购和项目转让事宜。但由于当时楼市行业并不景气，并购和转让流程也存在着较大的变数和较长的周期，从而导致悦合国际广场陷入了烂尾危机。由于严重资不抵债的情况，2020年3月悦合置业申请破产重整，由上海市第三中级人民法院受理。起初的项目资产估值约15亿元，负债净值约为126亿元。悦合置业涉及工程方、抵押贷款、购房业主、民间借贷、债务人等多方当事人，各方利益错综复杂。

2.重整项目的运作模式

（1）重整计划草案高票通过

绿庭投资于2021年6月拟定重整计划草案，并依法向人民法院和债权人会议提交该草案。重整计划草案内容完备，优先债权组、职工债权组、税收债权组、出资人组均超过99%票数同意，普通债权组同意票数也超过了88%。

（2）上海绿庭投资控股集团股份有限公司是最终确定的投资人

重整草案通过后，上海绿庭投资控股集团股份有限公司以重整投资人的身份参与悦合置业的破产重整，通过共益债务的方式向悦合置业提供借款人民币2.5亿元。借款资金的来源为绿庭集团自有或自筹，资金将主要用于续建悦合国际广场，以及推进广场后续的招商和运营等事宜。

（3）还款来源——卖房所得销售款

悦合置业的主要资产为悦合国际广场的房源。因此，重整工作的核心便是对悦合国际广场的续建与处置。项目重整周期大约为四年，包括复工筹备期、项目续建期、房屋销售期、销售回款期四个阶段。

当重整项目推进至销售回款期阶段时，便可由悦合国际广场项目的房屋销售增值部分偿还由绿庭公司投资的共益债务。房屋销售增值是指，悦合国际广场房屋销售收入中超过房屋对应清算评估值以上的部分。该部分增值收入优先用于偿付项目破产费用、共益债务及利息。

（4）保障各方利益

项目重整采用的共益债受偿方案，使得债权的清偿比例高于依照传统破产清算程序所能获得的清偿比例，能够最大限度地保护债权人的合法利益，并公平公正地调整出资人的应有权益。

（二）共益债投资的基本逻辑

破产重整程序中，破产案件利害关系各方可以通过重整计划对借款的性质及清偿顺序作出安排，提交债权人会议表决，并经人民法院裁定批准后实施。实践中，共益债投资模式常见于超级优先模式以及共同优先模式。为确保拟投入资金的优先受偿退出，出资人可以在重整计划草案中提议已投入资金的本金及利息收益优先于诸如购房消费者的优先受偿权、建设工程价款优先受偿权、税款债权等债权，并随时清偿，以获得“超级优先权”，从而降低重整投资人的投资风险。同时，为了提高重整成功的可能性，投资人也可以在重整计划中提议其债权与其他享有优先受偿权的债权人共同优先受偿的安排。

本篇文章以上海悦合置业有限公司破产重整成功案为例，为大家讲解了共益债的投资逻辑，下一篇文章将为大家带来共益债投资的实务操作过程与如何用不良资产处置思维看共益债投资，敬请期待。