接上一篇文章：共益债投资的法律实操指南(系列二）

  五、共益债投资的实务操作过程

共益债投资流程主要包括以下阶段：1.发布共益债投资人招募公告；2.投资人报名；3.尽职调查；4.提交重整方案及遴选；5.重整投资方案设计；6.确定最终投资人；7.重整计划指定及表决；8.重整计划的履行。

1.发布共益债投资人招募公告

发布共益债投资人招募公告一方面有利于想要开展共益债投资项目的资方有途径和渠道了解破产重整共益债投资项目，一方面有利于破产企业通过公告方式吸引更多的投资人，最终遴选出最有实力、最适宜帮助该企业完成破产重整的投资人。

主要发布途径是在全国企业破产重整案件信息网进行发布，该等公告的发布主体可以是破产企业，也可以是破产管理人即律师事务所。

2.投资人报名

投资人报名可以根据公告或者通过破产企业可知悉的招募流程进行报名，一般报名时需要交纳尽调保证金，根据已经发布的公告总结普遍交纳的尽调保证金金额为人民币100万元（并非法定），完成报名流程的投资人就变为了意向投资人。意向投资人完成报名并交纳完毕保证金金额后，管理人将开始进行资格审查，并在合理期限内将审核结果通知意向投资人。

3.尽职调查阶段

管理人书面通知意向投资人报名资格审核通过后，意向投资人收到管理人审核通过的通知后可以对破产企业开展尽职调查，意向投资人可以委托中介机构对破产企业进行尽职调查（法律、财务、税务等），开展尽职调查时需签署保密协议，破产企业与破产管理人需全力配合意向投资人开展尽职调查。

4.提交重整方案及遴选

意向投资人应在尽职调查完成后合理期限内（管理人公告的合理期限内）向管理人提交正式重整方案。如提交方案的意向投资人超过1家以上（不含1家），管理人将在破产受理法院的督导下对意向投资人进行遴选，具体流程将另行通知。管理人有权在遴选阶段根据实际情况收取“投资意向金”。对于未通过资格审查或未被最终选定为正式投资人的意向投资人，已缴纳的保证金将无息原路返还。

5.重整投资方案设计

重整投资方案的设计需根据破产企业核心资产的实际情况由意向投资人制定，此处不展开描述。

6.确定最终投资人

完成遴选后，管理人依据《重整投资方案》确定投资人为正式重整投资人，并进行公示。根据《重整投资方案》，投资人完善本项目重整投资交易架构，设计有效的重整投资保障措施，并拟定全套投资文件。投资人根据内部决策程序表决同意签署相关投资文件，并与债务人及管理人签署相关投资文件，最终确定的正式重整投资人与管理人签订《重整投资协议》等全套投资文件。

7.重整计划制定及表决

管理人依据《重整投资方案》及相关投资文件，制定《重整计划（草案）》。管理人组织召开债权人会议，表决《重整计划（草案）》，并由法院裁定确认。

8.重整计划的履行

完成回款→重整成功→破产企业重生→清偿共益债本息和破产债权。

根据重整计划或投资协议的安排，由投资人或受托方负责目标项目的后续开发管理、销售管理，或者重整计划所约定的其他安排。

根据重整计划或投资协议的安排，管理人或投资人将目标项目的销售所得款项用于清偿共益债本息和破产债权。

六、用不良资产处置思维看共益债投资

（一）不良资产处置业务与共益债投资业务具有相似的价值取向

不良资产处置业务与共益债投资是包罗关系，AMC、投资公司、职业清收人、律师在办理不良资产处置业务时，他们的处置措施、处置思路都能够在共益债投资项目中得以适用。

而共益债投资是在破产法规则体系项下产生的一种新兴处置业务，与不良资产处置业务在价值取向方面具有异曲同工之妙，核心是希望通过资源重整让企业绝地逢生。

（二）如何设计共益债投资项目项下的破产重整方案

1.共益债投资项目项下破产重整方案的基本思路

从浅要层次来看，共益债投资方案的设计主要需要考虑的是如果使破产企业的核心项目、资产起死回生尽快回款，投资人能够尽快拿到还款，其他债权人能够尽快实现债权。而从更深层次的角度出发，共益债投资项目中的破产重整方案还应当包括更多内容才更有利于破产企业完成重整，重新焕发活力。

2.设计逻辑

共益债项目项下的破产重整方案除主要包括盘活破产企业核心资产之外，还应当考虑如果盘活破产企业核心资产后，仍不足以清偿全部债权完成破产重整并重新经营的破产重整目标应该如何处理的问题。基于此，重整方案的设计方面还应当包括债务重组、其余非核心资产的评估作价，在此阶段可以运用其他不良资产处置方法充盈企业完成破产重整的资本，最终达到破产企业完成破产重整，重焕活力的最终目标。