2025年9月8日，备受法律界与商界关注的《企业破产法》修订草案首次提请十四届全国人大常委会审议。本次大幅修订既回应了现行法律实施近二十年来暴露的问题，也契合我国经济结构转型背景下优化营商环境、健全市场退出机制的需要。随着企业集团化、跨地域、跨行业经营趋势愈发明显，关联企业通过控股、投资或内部交易形成复杂经济关系网络。集团化经营虽有助于降低交易成本、优化资源配置、分散经营风险，但也带来企业财务和法人关系高度混同的风险。在破产处理中，关联企业复杂的财产与债务关系常导致      单一企业破产程序无法全面反映集团整体资产状况，影响债权人公平受偿与破产财产处置效率。

现行《企业破产法》及相关司法解释主要针对单个企业，对关联企业合并破产缺乏明确规范。司法实践中，法院需兼顾企业法人独立性与债权人利益保护，防止关联企业通过内部交易或控股关系规避债务。因此，关联企业实质合并破产成为理论与实践关注的焦点。此次《中华人民共和国企业破产法（修订草案）》在增设十二章“合并破产”专章，明确了关联企业实质合并破产的适用条件、程序和法律后果，为解决集团企业财产混同、债务交叉、债权人利益受损等问题提供了制度保障。这不仅回应了司法实践中的难点问题，也为企业集团在破产风险管理中提供了法律指引，有助于实现破产清算的公平性与效率性。

在修订前的企业破产法中，破产程序主要针对单个企业进行规定，缺乏对关联企业合并破产的明确条文。这意味着，法律默认各企业具有独立法人地位和独立财产，破产程序应分别适用单个企业的破产清算或重整程序。在司法实践中，法院通常采取谨慎态度，仅在极少数情形下考虑关联企业合并破产，以保障各企业法人独立性不被随意侵蚀，同时维护债权人公平受偿权。

为应对关联企业间财产混同和滥用关联关系可能导致的债权人利益受损问题，最高人民法院于2018年印发了《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53号），第32条首次明确了“关联企业实质合并破产”的适用条件：仅在关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，法院可例外适用实质合并破产方式进行审理。这一规定体现了“尊重企业法人独立性”的基本原则，同时为处理集团企业破产提供了审慎的操作指引。

在具体司法实践中，例如在上海三中院审理的“九某银行与上海华某集团财务有限公司等四家公司破产清算案”中，法院充分考虑了集团企业内部高度混同的实际情况。四家公司在管理决策、财务调配、办公场所和人员配备上高度交叉，资金流动和对外担保均由核心企业统一控制，导致单独清算无法准确划分各企业资产和负债，也可能损害债权人整体清偿利益。法院在综合判断法人人格混同程度、区分财产成本及债权人利益后，首次采纳了实质合并破产清算方式，对四家公司统一清算。这一案例成为司法实践中关联企业实质合并破产的典型参照，也显示了修法前制度在处理复杂集团企业破产问题上的局限性。

总体来看，修法前的法律框架在理论上保护法人独立性，但在集团企业内部财产和债务高度混同的情况下，司法实践已逐步探索实质合并破产路径，为修订提供了现实依据和实践经验。

【上海市高级人民法院（2020）沪破监1号】“九某银行与上海华某集团财务有限公司等四家公司破产清算案”具有代表性，充分展示了关联企业实质合并破产的条件、程序及法律逻辑。该案涉及上海华某、海南华某、华某财务及中国华某四家公司，法院在审理中主要关注以下三个方面：法人人格独立性、财产区分成本及债权人整体利益。

（一）法人人格高度混同的认定

根据上海三中院裁定，四家公司在决策、人事、营业及资产负债等方面高度交叉。具体表现为：

1.决策独立性缺失：重大融资、投资及贸易决策均由中国华某直接参与甚至主导，各下属企业负责人实际无法独立决定重要事项。

2.管理职能混同：用印、章管理、人事任免等权力均由中国华某统一控制，各企业缺乏实质决策权。

3.办公场所和人员交叉：四家公司办公地址高度集中，董事、监事及高级管理人员存在大面积交叉兼职，业务领域高度重叠。

4.对外交易与担保高度依赖核心企业：关联企业之间互为担保，外部融资和交易均通过核心企业统一安排，部分资金占用行为超出合理关联交易范围。

上海高院认定上述情况已超出正常集团公司管理的合理范围，四家公司法人独立性严重丧失，符合“法人人格高度混同”的标准。

（二）财产区分成本过高

四家公司资产、负债及应收应付款项高度混同，账务记录不一致且缺乏真实交易凭证。例如，华某财务账面上记录的对中国华某、上海华某及海南华某的应收款金额与对应应付款项存在巨额差异，无法明确划分交易性质及实际使用情况。法院认为，单独破产清算不仅无法准确核算各企业资产负债，而且区分成本过高，可能导致债权人权益受损。

（三）实质合并破产清算有利于债权人整体利益

法院在判断是否适用实质合并破产清算时，以债权人整体受益为核心考量：

1.公平清偿：通过合并清算，四家公司债务相互抵销，资产统一处置，债权人按照法定顺序在同一程序中受偿，保障债权人公平。

2.提高清算效率：集中管理资产、债权申报、审查、资产处置及债权人会议等流程，有效降低时间和财务成本。

3.防止滥用关联关系逃废债务：集团内部不当资金占用及关联担保行为，通过实质合并破产清算得到矫正，确保债权人权益不受核心企业滥用关联关系侵害。

虽然部分债权人在个别企业单独清算程序下可能获得更高清偿率，但法院强调，实质合并破产清算衡量的是全体债权人的整体利益，而非个别债权人的最大收益。

（四）裁定及法律效果

最终，上海三中院裁定四家公司采用实质合并破产清算方式，核心控制企业中国华某住所地人民法院管辖。合并后，四家公司之间债权债务归于消灭，财产统一作为破产财产分配。这不仅有效降低清算成本，提高效率，也通过司法方式防止企业通过滥用关联关系损害债权人利益。

随着企业破产法修订的推进，立法者针对关联企业合并破产问题进行了明确规定，填补了长期以来法律空白。在修订前，司法实践主要依赖《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53号）第32条的指导精神，但缺乏明确法律效力。修订后的法律条文不仅确认了实质合并破产的适用条件、程序和法律后果，也为关联企业破产案件提供了明确司法操作依据。

（一）适用条件的明确化

第十二章第一百八十四条明确，关联企业实质合并破产的适用条件包括以下情形：

1.法人人格高度混同：企业成员在决策、管理、资产和负债方面缺乏实质独立性。

2.区分各企业财产成本过高：单独清算各企业将造成显著的时间、人力及财务成本。

3.严重损害债权人公平清偿利益或存在欺诈目的：关联企业滥用控股关系或关联交易，损害债权人整体利益。

该规定与华某系四家公司案中的认定逻辑高度契合：法院通过审查企业决策、财务、人员及办公场所高度混同情况，认定四家公司法人人格高度混同，财产区分成本过高，且滥用关联关系损害债权人权益，因此适用实质合并破产清算。修订后的条文明确了法律依据，使法院在类似案件中可直接依条文裁判，减少对纪要性文件的依赖，增强司法裁判的稳定性与可预见性。

（二）程序要求的完善

修订条文对实质合并破产的申请、审查及利害关系人权利救济做了详细规范：

1.实质合并申请审查：根据第一百八十六条至一百八十七条规定，申请人提出申请后，人民法院应在五日内通知被申请人及利害关系人，并公告不少于十日；对公告期间提出异议的，应组织听证，法院综合考虑资产混同程度、持续时间及企业利益关系，在两个月内作出是否同意合并的裁定。

2.利害关系人救济：对裁定不服者，可在裁定书送达之日起15日内向上一级人民法院申请复议，复议期间是否停止裁定执行由法院决定，上一级法院应在30日内作出裁定。

3.管辖原则：由核心控制企业住所地法院管辖；若核心控制企业不明确，则由主要财产所在地法院管辖；多法院争议，由上级法院指定管辖（第一百八十五条）。

这些程序设计强化了司法透明度和各方参与权利，同时平衡了企业独立性与债权人利益之间的矛盾。

（三）法律后果与债权人利益保护

修订条文明确，实质合并破产后的法律后果包括：

1.各关联企业成员间的债权债务归于消灭；

2.财产统一作为破产财产，由各成员债权人在同一程序中按法定顺序受偿；

3.适用重整的，应制定统一债权分类、债权调整及受偿方案（第一百八十八条）；

4.清算终结后，各企业成员注销；如进行重整或和解，可原则上合并为一个企业，确需保持独立的，应依企业分立规则处理。

这种设计既保障了债权人公平受偿，又降低了清算成本，提高了程序效率，同时通过法律手段纠正关联企业滥用关系逃避债务行为。在华某系案例中，若适用修订条文，法院裁定四家公司实质合并清算不仅符合法律规定，也可在程序上更具规范性和操作性。

此外，修订法还规定了协调审理机制（第一百八十九条至一百九十条），适用于不完全符合实质合并条件的关联企业破产案件，不消灭企业间债权债务关系，但仍可依法处理不当债权，同时允许企业在重整程序中提出单一或协同的重整计划，确保债权人分别表决受偿，体现了灵活性与公平性的兼顾。第一百九十一条还明确，个人与企业存在资产负债混同的情形，可以参照适用实质合并或协调程序，拓展了条文适用范围。

（四）修订意义与现实价值

通过明确法律条文，修订后的企业破产法在以下方面具有重要意义：

1.法律依据清晰：避免了依赖纪要文件的不确定性，减少司法裁量风险；

2.程序规范化：明确了申请、审查、管辖及救济机制，提高审理效率；

3.债权人利益保护：通过统一清算与债务抵销机制，实现整体公平；

4.防范关联企业滥用行为：有效防止集团企业利用法人独立性逃废债务。

结合华某系案例，可以看出修订条文不仅总结了司法实践经验，也为未来关联企业破产案件提供了可操作、可预期的法律框架，为破产法治建设及企业市场退出机制优化提供了坚实基础。

通过对关联企业实质合并破产的法律规定、司法实践案例以及修订后的企业破产法条款进行梳理，可以得出以下几点综合分析与启示：

（一）法律制度逐步完善，实现从“裁量指导”到“明确立法”转变

修订前，我国法律仅针对单个企业破产提供了详细规则，对于关联企业合并破产缺乏明确规定。司法实践中，《全国法院破产审判工作会议纪要》提供了裁判参考，但其规范性不足，法院适用时仍需谨慎。修订后的企业破产法通过明确适用条件、程序、管辖及法律后果，使关联企业实质合并破产从“可依纪要裁量”转变为“依法可操作”，有效提升法律确定性和可预期性。

（二）司法实践为立法修订提供了经验支撑

华某系四家公司案件充分展示了关联企业高度混同的典型情形：决策权高度集中、财务混同严重、企业人员交叉、资产及负债难以区分。法院通过实质合并破产清算，实现了债权人公平受偿、降低清算成本、提升破产效率。该案例的审理逻辑和标准，为立法明确实质合并条款提供了实践依据，也体现了司法在破产制度完善中的先行作用。

（三）修订条款兼顾企业独立性与债权人权益

修订后的条文在尊重企业法人独立性的基础上，设置了高度混同、财产难以区分及损害债权人利益三大适用条件，同时明确程序、管辖及救济机制。这既防止了滥用实质合并清算，又保障了债权人整体受偿利益，实现法律的公平与效率目标。

（四）对未来破产实务的启示

1.提前识别关联企业风险：企业内部高度混同、关联担保及资金占用等行为，应在企业日常管理中防范，以降低破产风险。

2.实质合并破产程序操作性增强：管理人、法院和债权人可根据明确条款科学判断是否适用实质合并，提升清算和重整效率。

3.优化债权人保护机制：通过统一债权申报、债务抵销和财产集中处置，实质合并程序可有效防止债务逃废和利益侵害。

4.立法与实践互动加强：案例审理经验与法律修订相互印证，为未来关联企业破产案件提供可复制的操作模板。