B享有X公司股权，A受让了B享有的X公司的部分股权，A和B均成为X公司的股东。双方约定，A本应当向B支付的股权转让价款，由X公司后期经营中A的分红进行支付。

此类纠纷通常发生于目标公司无法产生分红时，转让方要求受让方直接支付股权转让价款，受让方能否基于此条款进行抗辩。司法审判中对该问题并未形成统一的裁判观点，支持受让方的裁判观点严格从合同文本出发，双方以分红款冲抵股权转让款的约定合法有效，系双方真实意思表示，应当予以支持。

但支持转让方的裁判观点则更为复杂。如在（2021）沪01民终5096号案件中，法院认为：首先，在合同条款理解有争议时，应本着诚实信用和有利于合同目的实现的原则予以理解和解释，如果以分红为付款成就条件，则公司若一直没有分红，受让方就得以免除付款义务，显然不符合合同当事人本意，有悖于诚实信用和有效合同全面履行的原则。其次，若按照该约定条件履行付款义务，则付款期限是不确定的，属于付款履行期限约定不明，按照法律规定，债权人可随时要求履行，但应给予对方必要的准备时间，故转让人主张要求支付剩余股权转让对价款并无不当，应予支持。同样在最高人民法院（2015）民二终字第416号民事判决中亦认为：“公司股东分红冲抵剩余股权转让款”并非关于付款条件的约定，如果将该约定理解为附条件的付款约定，当公司分红条件不成就时，受让人得以免责，不负担付款义务，并不符合当事人本意，亦不符合股权转让法律关系中，转让人获取约定的股权转让对价，受让人获取目标公司相应股权的合同目的，且有悖于诚实信用和有效合同全面履行的原则。

在此类纠纷中，受让人通常会提出的抗辩理由为：双方以分红款冲抵股权转让款约定实际上系对赌条款，但往往由于对对赌条款的约定不够明确而导致抗辩失败。从中可以看出，受让方偏向于将该约定视为附付款条件的约定，而对转让方而言则更偏向于将其认定为附期限的约定。但不可否认的是，目标公司能否产生分红系此类纠纷产生的源头，即目标公司的经营状况至关重要。但对受让方而言，在进入公司之前与转让方即公司原股东在目标公司经营状况这一问题上存在严重的信息不对称，故此类约定亦是为受让方隔离风险。因此，笔者认为在无其它特殊情况时，“公司股东分红冲抵剩余股权转让款”的约定应为视为附付款条件的约定，即在目标公司未产生分红时，受让人有权拒绝支付股权转让价款。

针对实践中产生的裁判不一的情况，受让方为降低后期诉讼风险，对于此类约定应当更为明确，即除了有“公司股东分红冲抵剩余股权转让款”的约定，还应当继续明确，如目标公司经营不善，无法分配股东分红，受让人无需支付剩余股权转让价款。对转让人而言，如无意签署对赌条款，则应当确定明确的付款期限，如目标公司在3年内无法分配股东分红，转让人有权要求受让人直接支付剩余股权转让价款。