卖出价为股票公允价值时，根据财税2016年35号关于金融商品转让规定的要求，以卖出价扣除买入价后的余额为销售额，并按照6%税率缴纳增值税，其中出让方按照成交金额的千分之一缴纳印花税。

卖出价采用“无偿转让”方式卖出时，根据财政部、税务总局2020年第40号的规定，在实物分配环节暂不实际缴纳增值税，以集团公司向子公司划转股票为例，对股票无偿划转，40号公告通过将划出方的买入价平移至划入方的方式，对划出方在划转环节的应纳增值税给予递延处理，将划出方本来应该缴纳的增值税递延至划入方在减持股票时一并缴纳；印花税方面，根据《国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税有关审批事项的通知》（国税函〔2004〕941号）规定，对经国务院和省级人民政府决定或批准进行的国有（含国有控股）企业改组改制而发生的上市公司国有股权无偿转让行为，暂不征收证券（股票）交易印花税。

法人合伙人取得股票时，根据股票公允价值的不同，税务处理方式有所不同。根据企业所得税法，企业以非货币形式取得的收入，应当按照公允价值确定收入额。其中，应税金额=股票公允价值-原始投资成本，税率则按照6%税率缴纳增值税，其中出让方按照成交金额的千分之一缴纳印花税。如卖出价格低于原始投资成本的，暂无需缴纳税费。

如分配的股票公允价值高于原始投资成本，应税金额=股票公允价值-原始投资成本，前述差额按照20%税率缴纳个人所得税。如分配的股票公允价值低于原始投资成本，在实物分配环节无需缴纳个人所得税。

关于企业所得税。法人合伙人处置股票时，转让收益或损失应计入当期收益缴纳企业所得税，对于损益的计量取决于在股票分配环节法人合伙人是否已就股票公允价值高于原始投资成本的部分完税，如公允价值变动已在分配环节完税，则股票投资成本应以分配时点的公允价值确认，否则应以初始投资成本确认。

关于增值税。法人合伙人处置股票时，需按“金融商品转让”缴纳6%增值税。需要说明的是，如实物分配环节采用“无偿转让”方式进行分配，法人合伙人作为实物分配受让方，应以基金的买入价（以IPO发行价和实际成本价之间价高者确定）为应税金额计算缴纳增值税。

关于印花税。法人合伙人处置股票时，出让方按照成交金额的千分之一缴纳印花税。

关于所得税。自然人合伙人参与实物分配取得的是二级市场流通股，则按照《财政部 国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征个人所得税的通知》，可免征个人所得税。但需要说明的是，如在取得实物分配股票时未缴纳个人所得税，后续转让环节不一定继续适用免税政策。自然人合伙人参与实物分配取得的股票是IPO前的限售股，对个人转让限售股取得的所得，需按照“财产转让所得”适用20%的比例税率征收个人所得税。

关于增值税。如自然人合伙人参与实物分配取得的股票可以视为金融商品，则转让时可以适用免征增值税政策。

关于印花税。自然人合伙人出让时按照成交金额的千分之一缴纳印花税。

根据《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号文）的规定，公司制基金依法进行清算时，以清算所得，减除免税收入、不征税收入、其他免税所得、弥补以前年度亏损后的余额为应税额，适用25%税率计算缴纳企业所得税。

基金投资人可以取得的剩余收益类型主要包括股息所得和转让所得。

（1）股息所得的税务处理问题。法人投资人取得的股息需要缴纳企业所得税。其中，法人投资人自公司制基金中取得的股息通常可以适用免征企业所得税政策。个人投资人取得的股息所得适用20%税率计算缴纳个人所得税，由基金在实际分配时代扣代缴。有限合伙企业投资人无需缴纳所得税，合伙企业生产经营所得适用“先分后税”的原则。

（2）转让所得的税务处理问题。法人投资人股权转让收入扣除为取得股权产生成本后的余额即为转让所得，需计入当年应税所得额，适用25%税率计算缴纳企业所得税；如投资人确认的是股权转让损失，则需依据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局[2011]第25号）的规定，在企业所得税前申报扣除。个人投资人取得的转让所得按照一次性转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额计算应税额，税率为20%。有限合伙企业投资人无需缴纳所得税，合伙企业生产经营所得适用“先分后税”的原则。

关于合伙企业生产经营所得的计算问题，合伙企业进入清算后，在支付完毕清算费用、职工工资等后的剩余财产向合伙人予以分配，合伙企业的清算所得应当视为年度生产经营所得。

对于生产经营所得，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税，按照《个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）适用5%-35%超额累进税率，按照《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告（2011）》的规定，有观点认为可以适用20%比例税率计算，具体需以税务部门核实数字为准；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税，通常适用25%税率计算缴纳企业所得税，需要特别强调的是，在计算缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减法人合伙人的盈利。

契约制基金在基金层面一般不涉及缴纳所得税。

自然投资人自契约制基金清算过程分配所得需缴纳所得税，具体涉税事项同合伙制基金，对于契约制基金的基金管理人是否需要为自然人投资人代扣代缴所得税的问题尚无明确规定，需以税务部门实操要求为准。

1.选择适宜的退出时机

私募基金在决定退出时，应综合考虑市场环境、税收政策变动及被投企业未来发展前景等因素，选择合适的退出时机以最大化税务利益。如利用税收优惠政策窗口期进行退出，可以减少税负。

2.优化基金组织形式

不同类型的基金组织形式在税务处理上存在差异，私募基金管理人可根据项目特点、投资者结构及税务政策，灵活选择或调整基金的组织形式，以达到节税目的。

3.合理安排交易结构

合理设计交易结构，如设置中间持股平台、利用特殊税务条款等，可以有效降低税务成本。例如，在股权转让退出时，通过设立低税负的持股平台间接转让股权，可以减少直接转让带来的税负。

4.利用税收优惠政策

充分利用国家和地方出台的税收优惠政策，如创业投资税收优惠、高新技术企业税收优惠等，为基金退出创造更加有利的条件，密切关注税收政策变化，及时调整税务筹划策略。

1.加强税务合规意识

私募基金管理人和投资者应增强税务合规意识，确保所有税务处理符合法律法规要求。建立健全内部税务管理制度，规范税务操作流程，防范税务风险。

2.开展税务风险评估

定期对基金退出阶段的税务风险进行评估，识别潜在的税务风险点，制定相应的应对措施。加强与税务机关的沟通与协作，及时了解税务政策动态和执法要求。

3.完善税务资料管理

建立完善的税务资料管理制度，确保税务资料的真实、完整和准确；妥善保管各类税务凭证、账簿和报表等资料。

4.建立税务争议解决机制

通过建立税务争议解决机制防范因纳税产生的争议问题，具体可采用基金管理人与投资人明确税务筹划方案的方式，由基金投资人确认方案后施行，防止因该等争议导致基金退出进度放缓等问题。

下期将为大家带来私募基金退出阶段的法律诉讼，敬请关注。